为了规范公司的组织和行为,保护公司以及公司投资人、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《公司登记管理条例》等有关法律、法规，制定本章程。
第一章公司名称、住所和性质
第一条公司名称：南京邮电大学资产经营有限责任公司(以下简称公司)
英文全称：Nanjing University of Post & TelecommunicationsCapital Management Limited Corporation
第二条公司法定住所：南京市鼓楼区新模范马路66号（南京邮电大学三牌楼校区内）。
第三条公司是由南京邮电大学全资设立的有限责任公司，是南京邮电大学经营性资产的投资、经营、管理公司，具有独立法人地位，对授权经营的校有资产承担保值增值责任。
第二章公司经营范围和经营方式
第四条公司经营范围：授权范围内的校有资产经营、管理、转让、投资，企业及资产的托管，资产重组；高新技术成果转化和产业化。
以登记机关依法核准的为准。
第五条公司经营方式：根据国家法律、法规和产业政策，按照现代企业制度要求和出资人意愿，以实现校有资产保值增值和公司利益最大化为目的，公司按以下方式经营：
(一)依托南京邮电大学科技、人才、信息等优势，通过投资控股或参股、增资扩股、收购兼并、资产置换和重组等多种方式，促进南京邮电大学教学、科研与产业之间的结合，推进科技成果转化和产业化，孵化和发展高新技术企业。
(二)通过委派股东代表参加所出资企业的股东会并出席股东会会议；依照公司章程向所出资企业提出派出的董事、监事人选及提出其他高级管理人员任免建议等方式，对这些企业行使参与重大决策、选择经营管理者和获取投资收益等出资人权利。
(三)按照国家有关规定，加强对所出资企业经营策略、投资活动和财务状况的研究分析和监督，并通过其股东会和董事会提出意见和做出决定。
(四)通过所出资企业所有者权益的增值、分红收益和股权出让收益等积累，实现国有资产的保值增值。
第六条 公司享有出资人投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，独立承担民事责任，并以全部资产为限对公司的债务承担责任。公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏、依法纳税。南京邮电大学以其出资额为限对公司承担责任，并依法享有出资人的各项权利。
第七条公司以其出资额为限，对所出资企业承担责任，依法享有资产受益、重大决策和选择经营管理者等出资人权利。公司尊重和维护所出资企业的合法权益，并承担相应的民事责任。
第八条公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的累计投资额可超过公司净资产的50％。
第九条公司在国家宏观政策的调控下，通过资本、股权的管理和运营，实现国有资产的优化配置，推动所出资企业建立现代企业制度，加快资本结构多元化的进程，促进所出资企业的规模化发展。
第十条 公司在经营管理活动中，遵守国家法律、法规及地方政府法规、规章，维护国家利益和社会公共利益，依法接受政府和社会公众的监督。
第十一条 公司依照《中国共产党章程》、《中国共产主义青年团章程》，设立相应的中国共产党、中国共产主义青年团基层组织。
第十二条 公司依照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》，建立相应的工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第三章 公司出资和注册资本
第十三条 公司注册资本为人民币2311.20万元，于2008年3月31日缴足。
第十四条 公司根据需要，可以以南京邮电大学的无形资产或持有股权增加注册资本，也可以减少注册资本，但必须符合国家有关规定，并依法向登记机关办理登记手续。
第十五条 公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第四章 股东姓名、出资方式和出资额
第十六条 股东姓名、出资方式和出资额：
南京邮电大学，事业法人注册号：132000000924，以货币资金50万元出资，另以江苏省财政厅批准划转的南京邮电大学下属企业国有净资产2261.20万元出资，占注册资本的100%。
第十七条 公司成立后应向股东签发出资证明。
第五章 股东的权利和义务
第十八条公司不设股东会，南京邮电大学作为公司的唯一出资人,依照《公司法》第六十二条之规定，由南京邮电大学行使股东权利：
（一）审议批准公司章程及公司章程的修改。
（二）对公司的分立、合并、破产、解散、清算、增加或减少注册资本等重大事项作出决定。其中，对公司的分立、合并、破产、解散、清算等作出决定前，须报主管部门批准。
（三）委派或更换公司的执行董事及监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项。
（四）提名公司的总经理、副总经理人选。
（五）审议批准公司董事会、监事会的报告。
（六）《公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》规定的其他权利。
第十九条 南京邮电大学承担下列义务：
(一)以其出资额为限对公司承担责任，并提供对公司出资独立于学校财产的法律证明。
(二)维护公司依法独立经营的自主权，不干预公司日常经营管理活动。
(三)履行国家有关法律、法规规定的其它义务。
(四)对公司及其子公司学校编制人员社会保障承担责任。
(五)法律、法规规定的其它义务。
第六章 执行董事、经理
第二十条 公司不设董事会，设执行董事1人，对南京邮电大学负责，由南京邮电大学任免或更换，执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。
第二十一条根据《公司法》有关规定，执行董事行使下列职权：
(一)执行南京邮电大学的决定，向南京邮电大学报告财务状况、资产经营状况和资产的保值增值情况。
(二)审议批准公司的近期、中长期发展规划和重大投资决策。
(三)审议批准公司的年度财务预算、决算方案。
(四)审议批准公司的利润分配、弥补亏损方案。
(五)审议批准公司的借贷以及为所属全资企业、控股企业的贷款提供经济担保等事项。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司不得为公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。
(六)监督、评价公司的经营状况，考核国有资产的保值增值情况。
(七)决定公司所持有国有股权的转让。
(八)对公司所出资企业的分立、合并、破产、解散、清算、增加或减少注册资本、发行公司债券等重大事项作出决定。
(九)决定公司的年度经营计划。
(十)决定公司内部管理机构的设置。
(十一)决定公司的基本管理制度和工资分配制度。
(十二)制订以下方案，报南京邮电大学审议批准：
1、公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案。
2、公司分立、合并、破产、解散方案。
3、公司国有资产产权变更方案。
(十三)聘任或解聘公司总经理、财务负责人等，并决定其报酬和奖励。
(十四)南京邮电大学授予的其他职权。
第二十二条 公司设经理一名，由执行董事聘任，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）拟定公司内部管理机构设置的方案；
（三）拟定公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体规章；
（五）向执行董事提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；
（六）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
第七章 监事会
第二十三条 公司不设监事会，设监事1人。由南京邮电大学委派或更换。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事对执行董事、总经理、财务负责人等高级管理人员的行为行使监督职责。监事对南京邮电大学负责。
第二十四条 监事由南京邮电大学委派。执行董事、总经理和和财务负责人不得兼任监事。
第二十五条 监事行使下列职权：
(一)检查公司财务。
(二)对执行董事、总经理和其他高级管理人员在行使职权时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。
(三)当执行董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求上述人员予以纠正。
(四)提议召开资经会临时会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
(五)向南京邮电大学报告工作。
(六)南京邮电大学授予的其他职权。
监事行使职权时可以委托律师、注册会计师等专业人员协助，其费用由公司承担。
第二十六条监事应当遵守公司章程，维护出资人利益，忠实履行职责。
第二十七条监事承担下列责任：
监事有《公司法》规定所禁止的行为，给公司造成损害的，应当承担相应的责任。
第八章公司法定代表人
第二十八条公司法定代表人为公司的执行董事。
第九章公司的内、外部关系
第二十九条公司与所出资企业是以资本为纽带的母子公司关系，按照《公司法》、公司章程，规范相互之间的权利义务关系。
第三十条公司所出资企业是独立核算、自主经营、自负盈亏的法人实体，对公司承担资产保值增值责任。公司依照法定程序检查、考核所出资企业的经营绩效和资产保值增值情况。
第三十一条公司在制订南京邮电大学科学产业发展战略、调整产业结构、协调利益等方面发挥主导作用，是南京邮电大学投融资、成果转化、高新技术企业孵化及经济技术合作交流等重大投资经营活动的决策和管理中心。
第三十二条公司要建立健全内部财务监督机制，公司对所出资的全资企业及控股企业依照法定程序和合规方式派驻财务主管，加强资金和成本管理。
第三十三条公司在决策和管理过程中，要依法保障有关公司自主经营、自负盈亏，防止控股股东损害小股东的权益。
第三十四条国家及有关部门对所出资企业实行的原有优惠政策不因公司组建而改变。职工按国家和地方的有关规定参加社会保险。
第十章 公司财务、会计
第三十五条公司依照《中华人民共和国会计法》、企业会计制度和其他有关法律、法规，建立公司的财务、会计制度。
第三十六条公司的会计凭证、帐簿、报表用中文书写，采用人民币为记帐本位币。会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。
第三十七条公司采用通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第三十八条公司在每一会计年度终了时，按国家财务会计制度规定，编制和对外提供真实、完整的财务会计报告，财务会计报告由会计报表（资产负债表、利润表、利润分配表、现金流量表）、会计报表附注、财务情况说明书组成。
第三十九条公司年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。实行南京邮电大学对公司审计、公司对所出资的全资企业及控股企业审计的分级内部审计制度。
第四十条公司严格遵守国家税收法律、法规，诚信经营，依法纳税。公司实现的利润统一纳入学校年度财务预算，公司当期净利润，加上年初未分配利润（或减去年初未弥补亏损）和其他转入后的余额，为可供分配利润。可供分配利润按以下顺序分配：
(一)按10%提取法定公积金（累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取）。
(二)在剩余的可供分配利润中，按10%—20%提取“创业风险基金”、向南京邮电大学上交利润、以利润转增资本等。
(三)可供分配利润经上述分配后，为未分配利润。未分配利润可留待以后年度进行分配。公司如发生亏损，可按规定由以后年度利润进行弥补。
第十一章劳动人事和工资分配制度
第四十一条根据《中华人民共和国劳动法》规定，公司与有关职工以合同方式确定劳动关系，明确双方的责任和权利。
第四十二条公司根据国家政策，坚持“以按劳分配为主体，多种分配方式并存”、“劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配”的原则，在学校的指导下自主确定公司职工的工资标准和分配办法。
第四十三条资经办主任、副主任、公司执行董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬由资经会拟定，薪酬标准可根据本人在公司经营中承担的责任和公司的经营业绩确定，每年调整一次。
第四十四条公司建立绩效考核体系，对全体职工定期进行考核，并以考核结果作为确定其薪酬的依据。
第四十五条经资经会同意，可以对为公司的经营业绩做出重大贡献的经营管理人员进行奖励。资经办主任的奖励由资经会决定；其他职工的奖励在资经会授权范围内，由资经办主任决定。
第四十六条公司向所出资企业派出董事、监事，也可根据需要向所出资企业派出高级管理人员，具体管理办法由公司另行制定，报资经会批准后执行。
第四十七条按照国家有关规定，公司年度工资总额，依据公司的经营情况由资经会确定。
第四十八条公司按照《中华人民共和国劳动法》规定，建立职工社会保险等社会保障制度。
第四十九条公司设立劳动争议调解小组，根据“合法、公正、及时”的原则，负责调解处理公司内部的各种劳动争议，依法维护劳动争议当事人的合法权益。
第十二章终止与清算
第五十条在《公司法》规定的诸种解散事由出现时应予解散。
第五十一条公司有下列情形之一时，应当终止并进行清算：
(一)公司经营期限届满并决定解散；
(二)出资人决定解散；
(三)因违反国家法律、法规，被依法责令关闭；
(四)因经营严重亏损，不能清偿到期债务，被依法宣告破产。
第五十二条公司因第五十条第(一)、第(二)款原因终止的，由出资人委派清算组进行歇业清算。
公司因第五十一条第(三)款原因终止的，由有关主管机关依照有关法律规定，组织清算组进行撤销清算。
公司因第五十一条第(四)款原因终止的，由人民法院依照《破产法》规定，组织清算组进行破产清算。
第五十三条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。
(二)通知或公告债权人。
(三)清缴所欠税款。
(四)清理公司债权、债务。
(五)处理与清算有关的公司未了结的业务。
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第五十四条公司进入清算程序后，不得再从事经营活动。未经清算组批准，任何人不得处置公司财产。
第五十五条公司清算的财产，按下列顺序进行清偿：
(一)支付清算费用。
(二)偿付所欠职工工资、社会保险费。
(三)缴纳所欠税款。
(四)清偿公司债务。
第五十六条在非破产清算中，清算组发现公司财产不足以清偿债务时，应当立即停止清算，并向人民法院申请公司破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当向人民法院移交清算事务。
第五十七条公司清算结束后，清算组应当提交清算报告及清算期内的收支报表和各种财务帐册，经出资人批准后，向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第五十八条公司经营年限为长期。
第十三章章程的修改
第五十九条本章程在实施过程中若与国家法律法规和政策规定有抵触，应当按国家法律法规和政策规定执行，并对本章程作相应的修改。
第六十条本章程的修改，报南京邮电大学审批。
第十四章附则
第六十一条本章程未尽事宜，按国家有关法律法规和政策规定执行。
第六十二条本章程经南京邮电大学批准生效。
出资人（盖章）：
二0一五年四月八日