第一章 总则
第一条 为健全和规范南京邮电大学资产经营有限公司（以下简称“公司”）董事会议和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和本公司《章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，根据公司《章程》的规定，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平。
第四条 董事会每年至少召开两次会议，定于一、七月份第二周的周三下午2：30召开，如有必要或根据国家有关法律、法规、本公司《章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第二章 会议的召集及通知程序
第五条 公司召开董事会会议，应于会议召开5日前书面通知各位董事，临时董事会会议的召开应于会议召开2日前书面通知各位董事。
第六条 董事会会议通知包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由及议题；
4.发出通知的日期；
会议通知由公司综合部根据会议议题拟定，并报经董事长批准后送各位董事和监事。
第七条 有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：
1.董事长认为必要时；
2.1/3以上董事联名提议时；
3.监事会提议时；
4.总经理提议时。
第八条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定其他董事代为履行职责。
第九条 如有本章第七条第2、3、4规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定其他董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十一条 董事会文件由公司综合部秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十二条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的义务。
第三章 议事和表决程序
第十三条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议，一般事项经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效，重大事项的表决，依公司《章程》规定需2/3以上董事表决通过方为有效。
第十四条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第十五条 召集人根据会议内容，可以邀请监事会成员列席会议，也可以邀请与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或征询有关意见。列席会议的非董事会成员不得介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的2/3以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第十七条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
第十八条 董事会会议和董事会临时会议表决方式为举手表决或无记名投票表决，由召集人选择适用。
第四章 会议决议和会议记录
第十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司综合部保存，会议记录的保管期限为不少于10年。
第二十条 董事会会议决议包括如下内容：
1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2.会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
3.说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
4.说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明第一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
5.如有应提交学校审议的预案应单项说明；
6.其他应当在决议中说明和记载的事项。
董事会决议应当由参加会议的董事签字。
第二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3.会议议程；
4.董事发言要点；
5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
6.其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五章 附则
第二十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定执行。
第二十三条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由公司综合部提出修改意见稿，提交董事会审定。
第二十四条 本规则经董事会审议通过并经全体董事签字后即生效，并送公司监事会一份备案。
对本规则的修改需1/2以上董事提议，2/3以上董事同意方为有效。
第二十五条 本规则由公司董事会负责解释。