江苏省省属高校校办企业改制工作规程

    为进一步推进和规范省属高校校办企业改制工作，根据国务院办公厅《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号），省政府办公厅《关于规范国有企业改制工作的通知》（苏政办发〔2004〕17号），省教育厅、省财政厅、省人事厅、省劳动和社会保障厅、省工商局《关于积极发展和规范管理江苏高校科技产业的实施意见》（苏教科发〔2005〕1号），以及省财政厅、省劳动和社会保障厅、省国土资源厅《关于印发<江苏省省级国有中小型企业改制调整劳动关系费用提留和国有净资产处置办法>的通知》（苏财国资〔2003〕41号）等文件精神，结合校办企业的实际情况，制定本工作规程。
  一、制订和审批改制方案
  省属高校校办企业改制应由学校（高校）制订改制方案，也可由其委托校办企业（原企业经营管理者拟受让国有产权的除外）制订改制方案。
  （一）改制方案的内容
  1.企业基本情况。包括企业本部及其全资和控股企业的名称、组织结构和股权结构、产权归属和资产状况、主营业务和生产经营情况、近三年财务状况、改制前或上年末对外投资和担保情况、应付工资结余情况等。
  2.改制基本思路。包括改制的指导思想和目标，改制的必要性、可行性分析，改制的进度安排和组织领导等。
  3.股权设置。包括改制后股权结构和国有资本增减比例等。
  4.职工分流与安置。包括职工基本情况、就业岗位安排、富余人员分流、职工补偿标准和补偿办法、费用支出测算及来源、社会保险关系接续、离退休人员管理办法、对企业资产（包括无形资产、土地使用权、非经营性资产）的处置及后续管理意见等。具体事项按照省财政厅等《关于印发<江苏省省级国有中小型企业改制调整劳动关系费用提留和国有净资产处置办法>的通知》（苏财国资〔2003〕41号）、省教育厅《关于转发<省政府办公厅关于规范国有企业改制工作的通知>等五个文件的通知》（苏教财〔2004〕23号）中有关规定执行。
  5.改制后发展规划。高等学校国有股权在改制企业中相对控股的企业，要制订改制后的发展规划，包括引进战略投资者、完善法人治理结构、深化内部改革、增加投入、加强技术创新和管理创新、内部资源整合计划等。
  （二）改制方案的审批
  1.校办企业改制方案必须经企业职代会（或职工大会）审议后，报产权持有高等学校审批。改制方案不得与国有企业改制政策相抵触。高等学校正式批复校办企业改制方案前，应就相关政策问题征询省教育厅意见，审核批准后的校办企业改制方案，由高等学校以正式文件下达，并报送省教育厅、省财政厅备案确认后抄送省劳动与社会保障厅。
  2.企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由高等学校的法律顾问或聘请的律师事务所出具，拟改制为国有控股企业且职工（包括管理层）不持有本企业股权的，可由高等学校授权该企业法律顾问出具。
  3.高等学校必须就校办企业改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度并妥善保管相关资料。
  4、职工分流与安置方案应依据国家和省有关政策，积极稳妥地处理好改制企业劳动关系，依法保护企业职工合法权益。改制企业中属学校事业编制人员采用校内分流、待岗等多种方式逐步消化，稳妥安置；其他职工按省级国有企业改制的有关规定执行。方案必须经全体职工代表（或职工）过半数同意。经审议通过的职工分流与安置方案，连同改制企业职工及离退休人员名册、审议通过及公示情况等相关说明材料，经教育厅审核后报省劳动和社会保障厅核准。
  二、清产核资
  （一）校办企业改制方案经批准后，高等学校应按照《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令第1号）及国家和省有关规定，成立清产核资领导小组，对改制企业进行清产核资。改制企业应制订清产核资工作实施方案，组织帐务清理（含企业与学校之间往来）和资产清查等工作。
  （二）清产核资的范围应当包括企业本部和下属国有及国有控股企事业单位。企业清产核资中产权归属不清或有争议的资产，应按规定进行产权界定。
  三、财务审计
  （一）高等学校应委托具备相应资质的会计师事务所，对改制企业进行全面的财务审计。校办企业改制前待处理财产损溢、待摊费用、递延资产等科目的潜亏挂帐，财产清查过程中新发现的资产盘亏（减盘盈）、毁损、报废等资产损失，因债务人死亡、破产以其法定财产或遗产清偿后仍然不能收回的款项，三年以上的无法收回的应收帐款（不包括个人借款），以及需要剥离的非经营性资产，应由高等学校委托中介机构进行专项审计后提出处理意见，经省教育厅审核后报省财政厅批准核销或剥离。
  剥离的非经营性资产，原则上应划归高等学校处理。高等学校对该部分资产的处理，应符合行政事业单位国有资产处置的有关规定。
  （二）校办企业改制为非国有控股企业的，应按国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。离任审计结果作为企业经营管理者是否有资格受让本企业国有产权以及考核任用的重要依据。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告。
  （三）对职工分流安置和劳动关系调整所涉及的有关费用（资金），必须经过具备资质的会计师事务所进行专项审计。
  （四）高等学校必须按省教育厅《关于转发<省政府办公厅关于规范国有企业改制工作的通知>等五个文件的通知》（苏教财〔2004〕23号）中有关规定，组织实施改制企业的财务审计结果公示工作。
  （五）高校校办独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈亏造成的净资产变化，由高等学校与改制后企业按国家有关规定处理。
  四、资产评估
  （一）在清产核资和全面财务审计的基础上，高等学校应按照《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）、《江苏省财政厅关于印发江苏省国有资产评估项目有关管理办法的通知》（苏财国资〔2002〕90号）有关规定，聘请具备相应资质的资产评估中介机构，对改制企业的全部资产进行评估。对改制企业资产的评估，必须一次性完成，不得将整体资产分拆评估。校办企业资产评估结果，须报送省财政厅备案。
  （二）校办企业改制的财务审计和资产评估，不得委托同一家中介机构。
  （三）改制企业财务审计和资产评估结果必须在校办企业内部进行公示，时间不得少于7个工作日。企业资产评估结果公示办法，按省教育厅《关于转发<省政府办公厅关于规范国有企业改制工作的通知>等五个文件的通知》（苏教财〔2004〕23号）执行。
  （四）未进入企业改制资产评估范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许经营权等资产，改制后的企业不得无偿使用；若需使用的，应向有关高等学校支付有偿使用费或租赁费，其计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。
  （五）参与校办企业改制的其他投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许经营权入股的，应由高等学校和投资方共同认可的中介机构对投入资产进行评估。
  五、净资产确认
  校办改制企业在完成清产核资、财务审计和资产评估等工作后，应将净资产处置方案报经产权持有高等学校审核后送省财政厅审批。经省财政厅审定的校办企业净资产价值，是确定该企业国有产权转让参考价的唯一依据。
  高等学校上报净资产处置方案时，应提供以下材料（均一式两份）：
  1.高等学校关于申请对校办改制企业净资产处置的请示，文体格式为主送省财政厅、抄报省教育厅，内容包括企业改制方式、财务审计和资产整体评估结论等；
  2.高等学校关于校办企业改制方案的批复，以正式文件下达，文体格式为主送改制企业、抄报省教育厅、省财政厅，附高等学校审定的校办企业改制方案；
  3.高等学校对校办改制企业财务审计和资产评估结果进行公示情况的报告，附原始证明材料；
  4.校办改制企业财务审计报告、法定代表人离任审计报告原件，凡提供的各种审计报告，均须由所在学校的审计部门签署意见并盖章，否则视为无效；
  5.校办改制企业整体资产评估报告（含评估报告书、评估说明书、评估明细表），以及《企业国有资产评估备案表》（一式四份，按要求签字、盖章）；
  6.经省劳动和社会保障厅审核的职工分流与劳动关系调整方案及会计师事务所专项审计报告；
  7.校办改制企业近三年财务报表、营业执照复印件、企业国有产权登记证复印件；
  8.其他需要提供的材料。
  六、国有产权转让
  校办改制企业的国有产权转让必须按照《企业国有资产转让管理暂行办法》（国资委财政部令第3号）有关规定进入有资质的产权交易机构交易，公开信息，竞价转让。高等学校应在指定的省级以上媒体以及产权交易所网站上披露校办企业产权转让信息，公告期为20个公告日，广泛征集受让方。经过公开征集产生两个以上（含两个）受让方的，原则上采用拍卖、招投标等方式转让，交易价格低于评估净资产值90%时，须经省财政厅审核确定新的转让价格后，再次公开征集受让方。公开征集只产生一个受让方的，可以采取协议转让的方式。校办改制企业的国有产权转让参考价格，由省财政厅根据企业资产评估结果等因素确定，不得低于评估确认的净资产价格。
  七、后续管理工作
  （一）校办改制企业产权转让收入，应全部纳入高等学校财务部门统一核算和管理，禁止以任何形式向任何个人和集体进行分配。
  （二）校办改制企业凭有关批复和产权交易证明等材料，到相关部门办理下列手续。
  1.办理国有资产变动产权登记或注销产权登记；
  2.办理房屋等资产权属变更登记；
  3.办理工商登记；
  4.履行其它有关法律手续。
  八、省属中专校、省教育厅直属事业单位所属企业改制参照本规程执行。
  九、此前印发的关于我省高校校办企业改制文件中与本规程不符的，一律按本规程执行。